《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》強調，堅持問題導向，繼續推進國有企業改革，切實破除體制機制障礙，堅定不移地做強做優做大國有企業。判斷國有企業改革是否取得實質性突破，關鍵要看是否能構建一種有效的治理機制，從根本上破解國有企業的激勵和約束問題。國有企業通過構建有限合伙的治理機制，能夠從根本上破解激勵和約束這兩個關鍵性問題，為國有企業提供有效的治理機制。
國有企業發展的瓶頸：激勵、約束機制不健全
從經濟學角度來看，國有企業的運作效率主要取決于以下兩個方面：一是激勵機制問題；二是代理人風險控制（即約束機制）問題。因此，判斷國有企業改革是否取得實質性突破，關鍵是看它能否很好地解決這兩個關鍵性問題。
首先，從激勵機制看，企業經營者收入的高低直接決定其工作的努力程度。在國有企業中，經營者的經營管理才能與貢獻，未能在收入上充分體現出來，經營者個人收入與企業利益沒有充分掛鉤，沒有內化為經營者效用函數的內生變量。盡管可以通過提高經營者的薪酬、獎金等來激勵其努力工作，但如果不與企業的經營績效直接掛鉤，所產生的激勵作用是相當有限的，且也是很難持續。
其次，從約束機制看。雖然國有企業的資產屬全民所有是非常明確的，但無論從法律上還是實際經營運作上都難以全面有效地行使所有者的權利，致使國有企業的所有者“虛置”。作為國有企業所有權的自然人代理人遠不如私營企業主那樣，以最認真、最負責的態度精細地選擇企業經營者，并尋求科學、有效和精準的方式對企業經營者進行嚴密的監督、約束和管理，以最大限度地控制代理人風險。在現行的國有企業治理架構下，最具有信息優勢、最難以監督的企業經營者所承擔的責任與其經營績效幾乎是完全分離的，大多數的企業經營者也同樣不會以最認真、最負責、最勤勉的態度經營好、管理好、維護好國有企業。
國有企業構建有限合伙治理機制能夠突破激勵與約束瓶頸
國有企業構建有限合伙治理機制，可能是從根本上解決國有企業經營者的激勵和約束不足問題的重要路徑。
有限合伙制，是指由對合伙債務承擔有限責任的有限合伙人和對合伙債務承擔無限責任的普通合伙人共同組成的企業合伙形式。其中，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。
國有企業在有限合伙的治理機制下，投資者（國家）作為有限合伙人不直接參與對企業的管理，一般投入出資總額的99%，得到80%的投資收益，并在出資范圍內承擔有限責任；企業經營者作為普通合伙人，則直接負責國有企業的運作與經營，并承擔無限連帶責任，他們通常僅出資1%，但可以享受到20%的投資收益。通常情況下，企業經營者的日常管理費用按出資總額的固定比例（如2.5%）實行總承包，如果日常管理費用超過了該比例，投資者也不負有另行支付的義務。這樣，投資者采用費用“承包”的方式將經營者的日常管理費用事先固定下來（見圖1）。
